第一部分、简述并购空间和利益、风险
一、基本亮点：
1，公司经营基本面毫无亮点，原业务没有扭转机会，财务压力不大，历史遗留问题逐步解决中，可以说现已为重组做好了准备；
2，大股东廊坊土建投付出真金白银，股权＋保壳的成本在7.27元/股以上，介入该毫无亮点的上市公司就是为注入资产并且实现融资；
3，各级地方政府积极推动企业并购重组，作为当地唯一的国资上市公司以及河北曾经的国资公司，回归该省国资系统可能还具有特殊的使命；
4，重组方式上，看好大股东将注入园区开发以及一级土地开发资产，并且将配套融资；时间窗口上，今年停牌的可能性很大，但目前难以确定空间有多大；
二、未来跟踪点：
1，跟踪其他城投类资产注入的重组案例，关注市场追捧的程度以及配套融资等情况；
2，跟踪十大流动股东的变化，部分股东疑与大股东同步进场，关注大股东根据地券商营业部是否出现异动；
3，地方政府政策等，对公司的重组影响较大，关注政府对待重组的态度以及有关政策的变化情况；
4，关注大股东的具体经营情况，项目进展，最好能够获得最新的盈利数据；
三、风险提示
1，停牌时间难以确定，导致持股时间成本增加；
2，注入资产的盈利能力难以确定，规模难以确定；
第二部分、公司基本面的介绍
1，公司股权结构，市值概述
目前上市公司总股本3.8亿股，曾用名st建通，大股东廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持有上市公司5005万股，占比为13.17％；其余持股比例最大都没有超过5％，所以对公司的影响并不大。公司目前股价对应市值25亿左右，在st板块中不算小，对重组溢价来说，需要有一定规模的资产注入上市公司才能撬动整个估值。
2，基本面的简要介绍
此公司在业务上，其实没有什么好说的，2011年年报中，在员工情况表中显示，*st建通目前在职员工总数仅为13人。而在公司主营业务情况分布表中，电子产品销售、技术服务业务、房地产咨询收入皆未有表述，仅租赁一项报告期内实现约657万元营业收入。
公司的经营一早就已经出现问题了，09年8月，公司称业务处于盘整梳理状态，导致部分资产经营停滞，09年收入无着落，8月27日开始实施其他特别处理；同年10月28日，由于调整了07年利润，导致07、08年度全部亏损，个股开始实施退市风险警示。根据最新的财务数据调整，实际上公司07—10全部是亏损的，11年也只是通过了财政补贴的方式保壳成功，即此公司的原来的主营业务已经没有意义了，没有扭转的可能性，未来重组才是其根本。
3，公司财务报表的介绍
公司近年主营业务收入不到1000万，规模很小，盈利能力较差，09年收入2000万，净利润-3000万，10年收入600万，净利润-3.3亿，对参股子公司铁通华夏电信计提全额坏账准备；11年收入650万，净利润520万，其中包括地方政府财政补贴8000万元，相对而言公司依然有较大的经营压力。
12年1季度末，公司总资产3.5亿，流动负债3780万，短期借款0元，应付账款100万，所有者权益合计约为3.1亿，资产负债率10.69％，每年财务费用可忽略不计。
第三部分、大股东利益分析
1, 大股东介入上市公司付出真金白银，成本高达3.6亿以上，折合7.27元/股
10年9月1日，上市公司发布公告，北京卷石轩置业以2.84亿元将所持5005万股全部转让给廊坊土建投，受让该部分股权后，廊坊土建投持股比例为13.17％，第一大股东。就当时而言，st建通的历史遗留问题较多，可以说，并不是比较理想的壳。
历史上，st廊发展原名邢台轧辊，于1999年上市，河北邢机集团持1.76亿股，也是河北国资之后被转让出去，四度易手之后，st建通回归了河北国资系统。我们亦注意到，河北国资系统的有关改革重组上市的会议上，有关领导曾经指出河北国资系统上市公司数量减少，被收购的问题，并专门指出了邢台轧辊、东方热电两家公司。在地方政府主导加速重组上市的背景下，区域内企业借壳欲望强烈，最终导致了st廊发展的回归。
对廊坊土建投而言，接手上市公司的5005万股股份的成本并不低，首先是支付对价的2.84亿，其次是去年10月给予上市公司的8000万元的经营性财政补贴，则折合而言，廊坊土建投接手上市公司股权的成本为7.27元/股。就当时的st建通而言，上市除了龙腾文化大厦外，没有什么其他的资产，廊坊土建投的介入就是为了将旗下资产上市并且恢复融资功能而来的。而之所以选择st建通，有可能是因为st建通原本就是河北的上市公司，近年河北的上市公司被外地企业收购使得当地上市企业总量减少的现象受到了管理层的重视，当然，这点目前无法印证。
2, 介入上市公司后，管理层运作较为积极，注资融资急迫性较高
回顾整个收购过程：廊坊地建投成立于2009年3月9日，10年9月拟收购了当时的st建通，之后上市公司被爆出不少历史遗留问题，市场一度认为整个收购将终止，但是最终还是于11年的6月完成了过户手续，同时也约定一切历史遗留问题全部由北京卷石轩置业发展有限公司负责承担。随后，11年10月，廊坊市政府直接采用给予上市公司8000万元人民币的经营性财政补贴实现保壳。同年10月，管理层出现大面积变动，廊坊地建投管理层全面介入了上市公司。随后，上市公司将注册地址迁移到了廊坊，并且修订《公司章程》，经营范围增加了园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务等。
在近年收紧银根以及房地产调控的背景下，地方政府有较大财政压力，部分城投类公司即使有项目在手也难以获得资金进行开发，则扩展创新融资渠道成为了首选。今年初，随着国地置业拟借壳*st创智、*st金果收购九华城投、铁岭财京借壳中汇医药、昆交投旗下st沪科停牌，可见城投类公司资金需求急迫很高，重组有加速迹象。
年初时，鲍涌波对廊坊土建投2012年工作进行了部署，提出全年继续推进项目13个，预计完成投资约64.3亿元，重点是保证商业中心区二期改造项目顺利进行以及上市公司工作启动资产重组。现阶段而言，廊坊土建投成立超过3年，真正介入上市公司也约1年，在自身资金需求量巨大的背景下，依然耗费巨资介入上市公司，从行为分析角度，尽快的回笼资金，实现自身的利益最大化是目前最重要的事情。
第四部分、并购空间和其它基本面
1，河北省政府加速国企重组上市，廊坊市将st廊发展定位为主要融资平台
河北省近年国企改革进程明显加速，按照该省省委、省政府总体部署，该省已将把改革重组上市作为国企改革的重中之重，以深化改革完善国企运营机制，以加快重组优化资源配置，以推进上市提高企业竞争力和影响力；并且明确了国有企业要做大做强，上市和整体上市是重要途径；“十二五”期间，确保地方国有控股上市公司数量比“十一五”末翻一番，首发上市公司新增20家以上，融资和再融资达到500亿元以上。
而河北国资委下发《关于加快推进国有企业改革重组上市，提高国有资产证券化水平的通知》，要求监管企业和各设区市国资委加快培育和发展上市公司，把握好上市节奏。按照发行上市一批、股改辅导一批、规划储备一批、整体上市一批的思路，有序推进国有企业重组上市。2015年底以前，我省地方国有控股上市公司的控股企业，都要力争采取不同方式实现整体上市。
廊坊市政府层面，日前出台的《廊坊市人民政府关于鼓励企业上市融资的若干规定》，鼓励企业上市也是放在首要位置，有关部门将设立企业上市专项扶持基金，专项用于企业上市融资，解决上市前各项费用较多造成的资金紧张等问题，促进企业改制上市，加快企业上市发展进程。此政策的出台必将在推进廊坊市企业上市融资，加快廊坊市经济发展方面起到极大的推动作用。目前而言，廊坊的上市公司是不少，但是属于地方国资背景的却是只有st廊发展一家。
市委书记赵世洪也曾经很直接的表示，廊坊市政府就把市国土建设投资公司引入资本市场，收购了上市公司“*st建通”，成为“*st建通”的大股东，就是希望市国土建设投资公司能够利用资本市场为廊坊市城市建设和发展拓展更大空间，拓宽融资渠道。
总体上，我们认为st廊发展未来的重组将受到市政府以及省政府大力的支持，至少的各级政府的审核中不会有太大的障碍，相对于其他地方国资的公司而言，这种优势还是值得重视的，并且这种支持能够使得公司的重组在停牌时间以及审核的时间有所减少。
2，大股东廊坊地建投已主导地方一级土地开发、园区开发项目，融资需求强烈
廊坊市地处北京、天津两大国际都市之间，有“京津冀电子信息走廊，环渤海休闲商务中心”之称，“半小时进京下卫，一小时上天入海”。而随着廊坊的高速发展，为积极推进园区建设、旧城改造、城中村改造、新民居建设和新城区的开发建设，廊坊市政府批准成立了廊坊市国土土地开发建设投资有限公司（简称地建投），即现在st廊发展的大股东。
廊坊地建投成立于2009年3月9日，注册资金4亿元，法定发表人：鲍涌波；拥有全资公司凯创房产置业有限公司、凯富物业服务有限公司；控股子公司：st廊发展、国开兴安投资有限公司、国开万庄新城开发建设投资有限公司、凯创九通投资有限公司、凯创嘉华投资有限公司以及参股公司康城公司。
公司的主要经营范围是园区开发建设、土地一级开发、旧城改造、保障房建设、新民居建设、全市重点工程建设等。
目前，鲍涌波已经是上市公司st建通的董事长，其他高管人员亦已经基本由廊坊地建投的有关人员担任，上市公司的注册地亦已经由北京迁至廊坊。
据10年廊坊地建投公布的权益变动报告书数据显示，廊坊地建投2009年简要财务状况如下：总资产约8.2亿，净资产4亿，资产负债率约50％；公司主营收入约1.87亿，利润总额439万，净利润约300万。不过由于公司在09年才刚刚成立，相当部分的项目并没有贡献利润，所以此盈利数据的参考意义不大。
廊坊地建投，承担着现阶段全市的重要园区建设、旧城改造、城中村改造、保障房项目、新民居建设等任务，主要有（包括但不限于）：
项目名称 | 业务类型 | 简介 | 投资金额 |
光明片区改造项目 | 城中村改造 | 80 万平米回迁建筑面积，负责剩余地块的拆迁 | 约100亿 |
商业中心区改造项目 | 旧城改造 | 落实城镇面貌三年大变样的重点工程 | 约70亿 |
河北廊坊新兴产业示范区 | 基础设施建设 | 路网、供热、供水、污水处理、景观绿化等基础设施建设 | 约130亿元 |
万庄生态新城 | 基础设施建设 | 2012城建重点工程，总面积约80平方公里 | 约200多亿元 |
广阳现代服务业园区 | 土地一级开发 | 规划总面积25平方公里，起步区10平方公里 | - |
广阳高新科技成果孵化园 | 土地一级开发 | 2012年，计划启动园区内一个村庄的改造工作，并动工修建园区主干路网。 | - |
新农村建设 | 村庄整治 | 共涉及17个村 | 投资约8亿元 |
3，廊坊地建投将注入园区等优质资产，未来逐步实现整体上市
上市公司未来的发展方向或者说未来的资产注入的方向而言，其实已经算是基本确定下来了，最大的可能性是先将大股东园区资产注入上市同时配套融资，未来逐步实现整体上市。上述结论可以通过三个方面的信息印证：
1），上市公司的年报提及的发展方向；2012年度公司将园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务、招商引资服务业务纳入公司经营方向，逐渐将公司主营业务调整好，为公司又好又快发展打下坚实基础。
2），上市公司董事长，廊坊土建投董事长鲍涌波今年3月发表文章《争做全市园区高端发展先行军》实际上也涉及上市公司未来的重组方向。鲍涌波在提及廊坊土建投的创新融资渠道时表示，“把园区和借壳上市紧密结合起来，未来通过装入园区等优质资产，实现增发上市，以此融得可观资金。再将资金投入园区开发建设，推动园区迅速发展，相互促进，形成良性循环。预计实现增发后，可融得30亿元左右资金，投入园区后效益能成倍增长。”
3），从大股东实际情况考虑，大股东廊坊土建投主要经营范围是园区开发建设、土地一级开发、旧城改造、保障房建设、新民居建设、全市重点工程建设等，园区开发建设、土地一级开发等是大股东的主要，可以说没什么其他的资产了。
公司大股东廊坊土建投是廊坊市土地储备交易中心的全资子公司，也是廊坊市土地储备交易中心下属的唯一一家企业，该交易中心是公司的实际控制人。对实际控制人而言，自己还没有完成改制，不可能上市，廊坊地建投为其唯一可以上市的资产，而廊坊地建投资金需求量大，有较强的资金需求，同时按地方政府的规划，这部分资产未来是要上市的，并且将通过一个上市平台为地方建设融资。另外，公司名称将由“华夏建通科技开发股份有限公司”更名为“廊坊发展股份有限公司”，所以公司的重组方向基本上可以是确定下来了。
4，关于上市公司并购空间的一些思考
按照公司董事长的说法，上市公司要“装入园区等优质资产，实现增发上市”以及“融得30亿元左右资金”。以现在的资产重组而言，配套融资的比例约上限是25％，否则审核将走发审委，从近期的重组预案来看，还没有走发审委的先例，同时融资比例过大，在股东大会审核上也有一定压力。假设大股东要融资30亿，以25％的比例计算，大股东要注入90亿资产，以公司3.8亿的股本、6块多的股价以及大股东13.17％的持股比例而言，基本达到了75％持股比例的极限。
城投类资产的注入有很大一部分是项目合同导致的溢价，这方面具体资产规模较难估计。另外，关于上市公司的盈利能力，目前通过公开信息无法获得详细数据，09年大股东才刚刚成立，当年的数据没有太大的参考意义，但是以其实力，10年、11年实现2000万的利润基本没什么问题，即借壳上市的能力上基本没有问题。
参考当地的另外一家民营城投类上市公司华夏幸福，10年利润为4.17亿，11年利润已高达13.57亿。华夏幸福与廊坊土建投业务基本类似，盈利模式差别也不大，但廊坊土建投国资背景使之获得项目的能力更强，则廊坊土建投真正成长起来之后，盈利能力不可能比华夏幸福差，但目前而言难以估算重组完成之后对上市公司股价的影响到底有多大。不过，不可否认的是，即使公司资产的盈利暂时没有显现出来，公司也将成为注入的资产为成为白马股。
5，机构投资者、牛散相继介入，侧面印证个股有一定的安全边际
在重组消息明确之前，一般来说，机构很少参与st股投资，但是st廊发展却近期却是频频出现基金的身影。公司2011年年报数据显示，工银瑞信旗下的核心价值及中小盘成长两只基金，分别以持有619万股和145万股，新进成为公司第一、第九大流通股东。2012一季度数据显示，工银瑞信旗下核心价值加仓至762.74万股；华商领先企业混合型证券投资基金以持有649.99万股，出现在十大流通股股东第二位；工银瑞信旗下中小盘成长可能是由于量较大而被动的挤出了十大流通股东之列。
相比工银瑞信，华商领先的入驻显得更加的意义重大，据了解，华商领先近年在廊坊地区的上市公司中斩获颇丰，去年该基金重仓持有的两市第一大牛股st国祥，造就了它在今年反弹行情中净值保持高增长，取得了2012年一季度偏股型基金排名第一的好成绩。由于st廊发展与当年st国祥，现在的华夏幸福业务相似，且同一区域，则华商领不排除是其潜在的知情者，将是未来重要的观察标的。
另外，11 年年报中出现过“st专业户”何海潮的身影，何海潮基本与“重组狂人”吴鸣霄共同进退；另外，周永年、郭丽珠、吴网腰、孙雷民、叶维琳、叶维萍等牛散基本上是与大股东前后脚进场，未来亦是重点跟踪的标的。
6，关于房地产政策的探讨
就大股东的资产而言，拟注入的园区开发、一级土地开发等与房地产业务有相关性，到底受不受房地产调控影响备受市场关注。就房地产调控而言，目前至少没有明显的放松迹象，但是一级土地又与一般的房地产开发有较大差异，前者为政府提供土地储备服务，不同于后者的商品房业务经营，尽管两者存在上下游关系。
今年初，随着国地置业拟借壳*st创智、*st金果收购九华城投，加上去年底放行的幸福置业借壳st国祥、铁岭财京借壳中汇医药，城投公司的重组有加速迹象。*st创智董秘陈龙曾表示，公司已经就重组预案内容与监管层进行了沟通，并得到了认可；而*st金果的相关人士也表示，如果方案不能得到监管层的认可，是不能提交到董事会进行表决的。
上述信息基本可以印证了，廊坊地建投若要注入城投类资产，至少在监管部门的审批上不会有太大的压力。
第五部分--不确定因素分析
1，停牌时间难以确定，导致持股成本增加：所有重组股，最难确定的就是具体的停牌时间，就st廊发展而言，今年停牌的可能性很大，但是还是有不确定性的，尤其是重组新规之下，廊坊土建投资产是否能够全部达标目前还不好说。
2，注入资产的盈利能力：廊坊土建投最终会将什么资产注入上市公司，以及其盈利能力到底如何，目前只能通过侧面印证其盈利能力很强；另外，由于城投类公司的注入，有很大一部分是现有合同导致估值溢价，利润暂时可能还没有兑现，所以对股价的影响有不确定性。
3，注入资产的规模问题：在第一次的重组预案中，若是配套融资的比例过大，将导致上市公司股本大幅增加，结果是注入的资产的整体溢价被摊。
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发表于 2013-9-11 20:53:52
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