岁宝百货专帖

LIN

证券时报记者 向 南
    岁宝百货（0312HK）近日在香港招股，并计划下月初挂牌上市。现名哈投股份（600864）的岁宝热电曾拥有该公司将近4成股权，岁宝百货实际控制人杨祥波曾为岁宝热电董事长8年，期间发生过多次关联交易，岁宝热电为杨祥波贡献颇多。
    岁宝百货计划发行3.75亿股，招股价2.11-2.81港元，集资8-10.5亿港元。以2.81港元/股发行价计算（发行市盈率26.5倍），发行后市值为42.15亿港元，杨祥波通过岁宝BVI持有岁宝百货66.1%股权，持股市值将达到28亿元。 不过，作为岁宝百货曾经的股东，哈投股份却已无缘享受该公司IPO带来的收益。
    杨祥波控制的岁宝集团（深圳）有限公司在岁宝热电1993年改制成立时，出资4700万元成为法人股股东，在岁宝热电1994年上市后，获得上市公司33％股份。尽管是第二大股东，但杨祥波被选为岁宝热电董事长长达8年时间，直到2002年，杨祥波通过岁宝集团持有的岁宝热电股权被拍卖，才从董事长位置退下。岁宝热电上市不久，杨祥波即成立岁宝百货，进入零售业，不过直到2002年，岁宝百货一直只有一家租赁经营的商场。
    尽管业务尚小，掌握经营权的杨祥波还是将岁宝百货高估值卖给当时的岁宝热电。在1998年10月和2002年2月，岁宝热电和其控股子公司以2.02亿元购得岁宝百货37.8%股权。岁宝百货估值达到5.4亿元。
    岁宝百货估值如此之高，和巨额应收账款以及捐赠物有关，当时岁宝百货的应收账款中有岁宝集团2.55亿元，就在岁宝热电入股前，岁宝集团向岁宝百货捐赠合计估值1.5亿元的房产，不过2001年发现捐赠房产处于抵押状态，无法转移产权。
    杨祥波卖给岁宝热电的还不止岁宝百货股权，岁宝热电上市后不久即变更IPO募资投向，以5800万元收购岁宝集团持有的黑龙江岁宝热电有限公司51%股权。
    杨祥波多次向上市公司关联交易套现，应和其资金链紧张有关。早在1998年，广东省高院就依深圳城建集团的要求冻结了岁宝集团所持岁宝热电的全部股票，2002年7月，法院拍卖岁宝热电22.26%股权，同年7月底，恒大投资以7146万元拍得该部分股权，岁宝集团当时称恒大投资和其无关。不过在岁宝百货披露的招股书中，恒大投资的幕后控制人是杨祥波。
    就在此时，杨祥波开始在岁宝百货上发力，加快新店开发力度，岁宝百货对岁宝热电利润贡献颇大，2002年、2003年带来的投资收益均超过岁宝热电合并净利润的50%。不过其后，从岁宝热电管理层退出杨祥波多次拒绝向岁宝热电提供财务报表。
    2006年，杨祥波通过恒大投资，以7146万元拍得的岁宝热电22.26%股权置换出作价1.92亿元的岁宝百货37.8%股权。就这样，岁宝百货在为杨祥波贡献现金之后，又以较小代价重新回到杨祥波手中。
    当年向岁宝热电出售时，岁宝百货很可能存在高估行为。岁宝百货控股股东岁宝BVI2009年9月29日收购恒大投资持有的岁宝百货37.8%股权，交易价格是4826万元，交易价格以岁宝百货2009年8月31日净资产为依据。
    杨祥波对资本市场颇为熟稔，1993-1995年担任招商银行董事，1995到2003年担任民生银行董事。尽管在岁宝热电上获益不小，财技颇佳的杨祥波也给岁宝热电带来一笔重要财富，公司1996年出资5050万元认购民生银行5000万股，成为民生银行IPO后的并列第11大股东，为岁宝热电带来巨额投资收益。迄今为止，该公司依然热衷于金融投资，持有多家金融类公司股权，还是两市第一家声称把打新股作为主业的公司。

LIN

不出意外，深圳第三家百货零售企业岁宝百货将于7月份登陆香港联交所。岁宝百货此次计划发行3.75亿股，招股价介于2.11港元至2.81港元，集资8亿-10.5亿港元。岁宝百货董事长杨祥波将凭着纸上富贵，坐拥数十亿身家。

     杨祥波从上世纪90年代初就从事房地产、零售百货业务，4年前，因为与岁宝热电（600864.SH，现名哈投股份）大股东的利益纠葛，杨祥波从经营数十年的A股上市公司――岁宝热电全盘退出。

     4年后，当杨祥波带着岁宝百货重回资本市场，其招股书不经意透露出的信息，解开了岁宝百货与岁宝热电那段恩怨背后的秘密。杨祥波通过股权转让、资产置换等方式套现离场的高超财技也得以昭示天下。

     杨祥波其人

     今年47岁的杨祥波出生在广东陆丰乡下，与众多潮汕商人的发迹路线一样，十三四岁就在当地集市做小买卖。1984年，杨祥波来到深圳从事建材贸易，并积累了第一桶金。1987年，杨祥波移居香港。

     在香港，杨祥波成立了岁宝集团有限公司，之后便以香港商人的身份再次回到内地。

     1992年，杨祥波在深圳成立名为大江南商场的百货店。之后杨祥波开始北上，1993年哈尔滨市到香港招商，杨祥波出资4700万元，与哈尔滨石油化学工业集团合资成立了岁宝热电股份有限公司。2004年，哈尔滨石油化学工业集团将持有的股权转让给哈尔滨投资集团。

     1994年，岁宝热电在A股上市，杨祥波旗下的岁宝集团(深圳)实业有限公司（下称岁宝实业）作为发起人之一，获得上市公司33％的法人股股份，杨祥波以第二大股东获选任岁宝热电董事长。

     一直到2002年，杨祥波一直担任岁宝热电董事长职务。1995年末，杨祥波成立岁宝百货，并在1996年开设第一家分店。从岁宝百货成立开始，岁宝热电和杨祥波控制岁宝系企业的关联交易就一直不断。前两大股东的矛盾也就此埋下隐患。

     热电纠葛

     1998年10月，岁宝热电以7209.6万元的价格从杨祥波手中购得岁宝百货13.3％的股份，岁宝热电控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司购得4.5％。当时岁宝百货仅有一家商场，但其估值高达5.4亿多元。

     2002年2月，岁宝热电再从杨祥波手中收购深圳岁宝百货20％股权，出价1.08亿元，至此杨祥波已把合共37.8％的岁宝百货的股份卖给了岁宝热电。至此，岁宝百货由英属维尔京群岛岁宝百货有限公司（杨祥波绝对控股）、岁宝热电、瑞卓投资分别持有52.2%、37.8%和10%。

     两次向岁宝热电出售岁宝百货的部分股权，杨祥波就已经获利1.33亿元。但这仅仅是杨祥波高超财技的开始。

     2002年7月，岁宝系企业岁宝实业因拖欠深圳城建集团各种款项，法院判决公开拍卖岁宝实业持有的岁宝热电22.26%股权，起拍价格为2.61元。同年7月底，这部分股权被一家神秘公司以每股2.35元价格拍得，拍得全部费用合计7146万元。但一直到2003年的6月底，这家名为恒大投资的神秘公司才露面。同时，杨祥波不再任职董事长，基本退出岁宝热电。

     此后的故事就更为离奇，从2003年底开始，大部分利润来自投资岁宝百货的岁宝热电却无法从岁宝百货获得相关财务数据。以至于到2004年，岁宝热电宣布亏损，戴上ST的帽子。

     套现退出

     到2006年，一直受困于岁宝百货不按时提交财务数据，岁宝热电第一大股东哈尔滨投资集团决定实施资产置换，将持有的岁宝百货资产置换出去。

     具体是，哈投资以旗下资产置换出岁宝热电持有的岁宝百货资产，之后又将持有的这些价值达1.92亿元的资产与恒大投资持有的岁宝热电股权置换。

     至此，岁宝百货脱离了与岁宝热电的关系。岁宝百货的股权构成为英属维尔京群岛岁宝百货有限公司、恒大投资、瑞卓投资分别持有52.2%、37.8%和10%。

     虽然恒大投资在获得岁宝热电股权时就声称，与杨祥波没有任何关系，但此次岁宝百货香港上市的招股说明书却指出，恒大投资的股权所有人为杨祥波的两位侄儿，瑞卓投资的股权持有人为朱碧江（亦是杨先生侄儿）及其胞妹朱碧辉（杨先生侄女）。

     招股说明书还特别强调，2008年，杨祥波等3位个人股东分别和恒大投资、瑞卓投资签订协议，确认恒大投资、瑞卓投资收购岁宝百货股权当日起，只是代表个人控股股东持有岁宝百货的股权。

     至此，脉络得以厘清，杨祥波共将岁宝百货37.8%股权转让给岁宝热电，获利1.33亿元。之后，杨祥波通过其侄子注册的公司，以不到8000万元的价格再度获得岁宝热电22.26%股权。2006年，再用这部分股权置换出作价1.92亿元的岁宝百货37.8%股权，并消除了岁宝百货对岁宝热电的债务。一买一卖中，杨祥波最少套出价值1.1亿元的资产。

     岁宝百货目前有11家门店。有趣的是，岁宝百货1996年开业，一直到2002年才开第二家店。2004年之后，才在深圳加速了发展。这个时间点也正是杨祥波从岁宝热电退出后。

LIN

尽管面临如此严峻的市场经营竞争压力，岁宝百货管理层仍然坚持停发，等待时机将企业在资本市场卖个好价钱。

为此，杨祥波未雨绸缪多年。

杨祥波系前身岁宝热电之董事长、第二大股东。1995年底，杨祥波在岁宝热电改制上市后第二年成立深圳岁宝百货。此后多年，该公司并无业务扩张，只是杨祥波在岁宝热电进行资产交易套现的工具。

在1998年10月和2002年2月,岁宝热电和其控股子公司以2.02亿元购得岁宝百货37.8%股权，当时仅有一家租赁门店的岁宝百货估值达到5.4亿元。

此后，岁宝百货成为岁宝热电的主要利润贡献方。2002年、2003年带来的投资收益均超过岁宝热电合并净利润的50%。但2004年后，杨祥波控制的岁宝集团所持岁宝热电股权被法院拍卖，杨离开岁宝热电，从此拒绝向岁宝热电提供岁宝百货的财务。

2006年,杨祥波通过恒大投资,以7146万元拍得的岁宝热电22.26%股权置换出岁宝百货37.8%股权，此时岁宝百货作价1.92亿元。杨祥波此番转手岁宝百货股权获利约1.5亿元。从此，杨祥波专心于岁宝百货连锁扩张，绸缪第二次资本套现。

杨祥波在近五年多的时间里，使岁宝百货从一家门店扩张到目前的11家，若以每家店面3500-5000万元的投入计算，总投入量不到5亿元。

目前，初成规模的岁宝百货恰逢国内百货零售连锁扩张高峰，资本市场对国内消费概念充分看好，岁宝百货此时上市是杨氏套现的最佳时机。

据记者估算，若岁宝百货下次能以2.81港元/股发行价计算确定挂牌，其发行后市值为42.15亿港元,杨祥波通过岁宝BVI持有岁宝百货66.1%股权,其持股市值将达到28亿港元。

过去三年，岁宝百货虽然维持业绩稳定态势，但其相当一部分利润盈利来自出售上市证券及金融产品投资的净收益，其中2007年、2008年和2009年该部分收益分别达到1110万元、490万元、3270万元，分别占公司当年总利润11%、5.5%及23.3%。

此外，岁宝百货现有的十一家百货商场中，十家是长期租用物业。据该公司副总裁李作霖透露，岁宝百货商场的租金成本占总成本的百分之八，通常租约期为二十年，首两年是免租期，其后每年租金递增百分之一至百分之三。

目前，岁宝百货可出售的金融资产已经大幅降低，截至2009年年底，仅持有15.1万元的金融投资性资产。而岁宝百货的店面大多是近5年扩张的，前几年的免租期已过，接下来其物业租金将逐年增加。

LIN

完成招股的岁宝百货(00312.HK)离挂牌上市仅一步之遥，7月3日，该程序戛然而止。该公司在联交所声称，由于7月2日没有完成定价，决定搁置上市计划。

    岁宝百货于6月25日开始公开招股，据香港消息称,岁宝百货国际配售及公开发售均有超额认购,其中公开发售更获6-7倍超购。该公司原计划7月2日定价，7月8日挂牌交易。

    此时岁宝百货突然决定不上市，主要因为定价问题存在分歧。在目前的市场行情下，岁宝百货挂牌价多数情况是以接近招股价的下限定价，管理层无法接受该价格，因此希望以后市场好转再重新启动。

    自岁宝百货招股以来，香港恒生指数一直下行，跌去近1000点，岁宝百货的招股价在每股2.11-2.82港元之间。

    八折低价招股

    据岁宝百货招股说明书显示，该公司拟发行3.75亿股，IPO完成后总股本为15亿股。集资约8亿至10.5亿港元。

    该公司去年净利润1.4亿元，平均每股收益为0.0933元。2007年和2008年净利润分别为1亿元和8950万元，其上市保荐人是法巴的投资报告认为，岁宝百货今年盈利按年增长63%计算，其上述招股价相当于今年市盈率的15至20倍，较同行业企业目前市盈率折让了20%，相当于市场价打了八折。

    岁宝百货在深圳最大竞争对手之一茂业百货之港股公司茂业国际(00848.HK)7月4日收盘价2.77港元每股，而茂业国际去年每股收益0.091元。若岁宝百货以2.81元定价发行，其市盈率26.5倍，与茂业国际相当。而其另一竞争对手深圳天虹商场(002419.SZ)目前价格每股34.88元，其动态市盈率还不足25倍。

    岁宝百货在内地拥有十一家大型百货商场，其中九家位于深圳，另外两家分布湖南长沙和广东汕尾。

    该公司此次募集资金主要用于未来门店扩张，其中3.5亿港元用于收购;2.6亿港元用于开设8家新店;3000万港元用作老店翻新;其余款作一般营运资金。

    其董事长杨祥波表示，岁宝百货今明两年会新增八至十家新店，经营规模几近于现有基础上翻番。

    杨祥波介绍，今年7月和9月，岁宝百货将先后在深圳新开两家百货门店，每家店面的投入量约为4000万-5000万元不等，该公司行政总裁杨筱妹透露，大部分新店可在半年时间内达到收支平衡。

    但很显然，在深圳百货零售市场，岁宝百货无论从规模、品牌档次，还是店面地理资质都不如茂业国际和天虹商常岁宝百货定位于社区购物中心，除了最早的东门店，岁宝近几年扩张的新店面基本都远离商业中心，而是偏安于社区。

    据国元证券香港公司研究报告显示，最近三年，岁宝百货的直接销售额与特许专柜销售的比例一直维持在1:1左右，其直接销售收入占营业额的比例也一直保持在80%以上，并呈逐年上升趋势。从业态上讲，岁宝百货更类似于超市。

    而超市业务的营业利润是要低于百货业态的，因此2009年，岁宝百货的营业利润率为12.05%，远低于行业平均约37%的营业利润率。

    杨氏套现阻力

    尽管面临如此严峻的市场经营竞争压力，岁宝百货管理层仍然坚持停发，等待时机将企业在资本市场卖个好价钱。

    为此，杨祥波未雨绸缪多年。

    杨祥波系哈投股份(600864.SH)前身岁宝热电之董事长、第二大股东。1995年底，杨祥波在岁宝热电改制上市后第二年成立深圳岁宝百货。此后多年，该公司并无业务扩张，只是杨祥波在岁宝热电进行资产交易套现的工具。

    在1998年10月和2002年2月,岁宝热电和其控股子公司以2.02亿元购得岁宝百货37.8%股权，当时仅有一家租赁门店的岁宝百货估值达到5.4亿元。

    此后，岁宝百货成为岁宝热电的主要利润贡献方。2002年、2003年带来的投资收益均超过岁宝热电合并净利润的50%。但2004年后，杨祥波控制的岁宝集团所持岁宝热电股权被法院拍卖，杨离开岁宝热电，从此拒绝向岁宝热电提供岁宝百货的财务。

    2006年,杨祥波通过恒大投资,以7146万元拍得的岁宝热电22.26%股权置换出岁宝百货37.8%股权，此时岁宝百货作价1.92亿元。杨祥波此番转手岁宝百货股权获利约1.5亿元。从此，杨祥波专心于岁宝百货连锁扩张，绸缪第二次资本套现。

    杨祥波在近五年多的时间里，使岁宝百货从一家门店扩张到目前的11家，若以每家店面3500-5000万元的投入计算，总投入量不到5亿元。

    目前，初成规模的岁宝百货恰逢国内百货零售连锁扩张高峰，资本市场对国内消费概念充分看好，岁宝百货此时上市是杨氏套现的最佳时机。

    据记者估算，若岁宝百货下次能以2.81港元/股发行价计算确定挂牌，其发行后市值为42.15亿港元,杨祥波通过岁宝BVI持有岁宝百货66.1%股权,其持股市值将达到28亿港元。

    过去三年，岁宝百货虽然维持业绩稳定态势，但其相当一部分利润盈利来自出售上市证券及金融产品投资的净收益，其中2007年、2008年和2009年该部分收益分别达到1110万元、490万元、3270万元，分别占公司当年总利润11%、5.5%及23.3%。

    此外，岁宝百货现有的十一家百货商场中，十家是长期租用物业。据该公司副总裁李作霖透露，岁宝百货商场的租金成本占总成本的百分之八，通常租约期为二十年，首两年是免租期，其后每年租金递增百分之一至百分之三。

    目前，岁宝百货可出售的金融资产已经大幅降低，截至2009年年底，仅持有15.1万元的金融投资性资产。而岁宝百货的店面大多是近5年扩张的，前几年的免租期已过，接下来其物业租金将逐年增加。（本文已获《21世纪经济报道》授权刊登）

matias

这个老总不是省油的灯。

青争

潮汕人 喜欢走灰色地带 小聪明胆大者多  真正的大智慧者少 长远标的不考虑

LIN

我不知道你的结论是否有数据支持，再就是投岁宝百货不是投所有的潮汕人，什么地方都是好人与坏人同时存在的，要投什么公司就要考察该公司的高管和大股东，而不是考察该公司的大股东籍贯所在地的人吧？